鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　pg电子游戏官网本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于年报无法表示意见和内控否定意见。年报显示，年审会计师对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见，对公司内部控制出具了否定意见。

　　(1)持续经营能力重大不确定性。公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、控股股东资金占用以及违规担保。截至2023年12月31日，流动负债余额超出流动资产余额16.43亿元，其中：短期借款0.70亿元、一年内到期的非流动负债5.64亿元及其他流动负债中有息负债0.76亿元，而截至2023年12月31日货币资金余额为1.57亿元，其中受限资金为人民币0.54亿元，公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。请公司结合目前生产经营现状、财务状况等评估公司持续经营能力，并充分提示风险。

　　(2)重大投资事项未按规定进行审批及披露。报告期内，公司在未经董事会审议及披露情况下，设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），并通过青岛粤鹏对外投资支付1.88亿元，占2022年末归属于母公司净资产的10%。请公司核查并披露上述事项未按规定进行审批及披露的具体原因，参与决策、实施、执行的具体责任人员，通过青岛粤鹏对外投资支付款的用途、收款方是否与公司存在关联关系，是否存在其他尚未审议和披露的对外投资、重大交易等事项，并结合前述情况，说明上述交易是否存在违规向关联方输送利益的情形。

　　(3)行政处罚及行政监管事项。年审会计师称，无法确认行政处罚事项和实际控制人资金占用事项对公司财务报表的影响，无法确定是否还存在其他关联方资金占用的情况。请公司根据行政处罚事先告知书认定的事实情况，核实是否需要对相关年度财务报告和2023年财务报告进行会计差错更正和追溯调整，进一步自查是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形。

　　(4)或有事项。请公司结合诉讼以及违规担保事项进展列示截至2023年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。

　　(5)函证程序受限。年审会计师对公司及其子公司往来及其他项目发函293份，截止报告日，仍有128份未回函。请年审会计师具体说明涉及上述函证的具体程序，列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定。

　　二、关于部分董事、监事异议情况。年报及相关公告显示，独立董事何云对公司2023年年报投弃权票，监事王岚对2023年年报投反对票，均无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，同时监事王岚对公司2024年一季报投反对票。请公司：（1）说明公司就董事、监事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事、监事的沟通情况；（2）请异议董事、监事说明，针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，是否与审计机构进行沟通，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行勤勉义务。

　　三、关于公司经营情况。年报及相关公告显示，公司2023年实现营业收入26.06亿元，同比下降29.66%。公司营业收入下降主要是由于2023年6月转让子公司导致数据中心业务收入减少、同时对部分智慧云网业务采用净额法核算导致收入减少。关注到，公司2023年第四季度公司实现营业收入5923.52万元，同比下降94.4%。2024年第一季度实现营业收入5亿元，同比下降46.65%。请公司：（1）结合2023年度剥离数据中心业务和资产的具体财务数据和采用净额法确认收入的智慧云网业务构成详细说明2023年营业收入下降的具体原因；（2）说明在2023年前三季度业绩未发生重大变化情况下，第四季度业绩大幅下滑且2024年第一季度继续大幅下滑的原因，公司生产经营是否具有可持续性；（3）部分智慧云网业务收入确认由总额法调整为净额法的原因，前期相关业务收入确认是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）发表明确意见。

　　四、关于母公司财务数据。年报显示，公司母公司其他应收款期末余额51.26亿元，其他应付款43.49亿元。同时，公司其他应收款期末余额3.33亿元，其他应付款余额11.35亿元。此外，公司非经营性资金占用专项核查报告显示，母公司与子公司间其他应收款形成主要系下拨预算款和上交收入。其中，2023年度对鹏博士投资控股香港有限公司其他应收款余额新增7.08亿元，对北京鹏易投资管理有限公司新增2.13亿元。请公司：（1）按应付应收对象披露母公司其他应付款、其他应收款的情况，包括但不限于具体业务背景、业务模式、交易金额、发生时间、约定偿还时间等，并说明进行相关业务往来的必要性；（2）结合鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管理有限公司主要经营业务、资金用途等情况，说明2023年新增大额预付款原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　五、关于公司应收账款。年报显示，公司2023年应收账款期末账面余额为5.54亿元，同比增加37.73%，与营业收入增长率背离。其中，1年内应收账款余额3.93亿元，1年至2年应收账款余额1.53亿元。请公司：（1）补充披露2023年新增应收账款的对象、金额、交易事项，说明应收对象是否存在关联关系；（2）结合公司2023年各细分业务开展情况及销政策，说明公司在营业收入下降情况下应收账款上升的原因，是否与公司业务规模、营业收入相匹配。请年审会计师发表意见。

　　六、年报显示，公司2023年度其他权益工具投资中EXIMIOUSCAPITALLP期初余额3851.42万元，本期减少3851.42万元。此外，报告期内出售该基金6062万元美金，因终止确认转入留存收益的累计利得3.89亿元。关注到，公司自2017年投资EXIMIOUSCAPITALLP后，该资产连续多年计提大额减值，账面价值从2017年末8.82亿元，减少至2022年末3851.42万元。请公司：（1）核实并补充披露公司投入资金流向、EXIMIOUSCAPITALLP底层资产情况；（2）说明上述对外投资账面价值与出售利得存在较大差异的原因；（3）结合该资产历年账面价值评估依据说明持有期间不断计提大额减值的原因和合理性，前期减值计提是否恰当。请年审会计师发表意见。

　　七、关于长期股权投资。年报及相关公告显示，报告期内，公司对鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“数字产业公司”）投资1.27亿元。此外，前期公司披露，公司持有的数字产业公司股权被冻结，年报中未予披露。请公司：（1）补充披露数字产业公司的主要财务数据、经营情况及资金具体投向，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形，数字产业公司其他股东是否同比例投资；（2）说明公司是否对上述投资履行审议程序，前期未予披露的原因，信息披露是否线）进一步核实公司是否存在其他资产受限的情形，年报相关信息披露是否真实准确完整。

　　八、关于公司募集资金存放与使用。公司年报及相关公告显示，2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理过程中，存在超出授权期限操作国债逆回购账户的情况；2022年度及2023年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情况。截至2023年12月31日，募集资金本金已全部收回，期间产生投资收益948.19万元，公司国债逆回购账户仍存留投资收益20,358.25元未及时归集到募集资金专户。就公司2022年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情形，公司2022年募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师、保荐机构出具的核查报告均未予披露。请公司：（1）逐笔补充披露公司2022年度使用闲置募集资金操作国债逆回购账户的情况；（2）逐笔补充披露公司2022年度、2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况；（3）结合前述情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司年审会计师、保荐机构披露2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于收到函件后10个交易日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。

　　●公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。

　　●公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　●公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　●经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。

　　●截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。

　　●目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。

　　●因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，公司是否承担担保责任以及对公司本期利润或期后利润的影响，最终需以法院生效判决结果为准。

　　1、公司因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。

　　2、公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。

　　3、公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　4、公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　5、经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。

　　6、截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。

　　7、目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。

　　8、因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，公司是否承担担保责任以及对公司本期利润或期后利润的影响，最终需以法院生效判决结果为准。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司股东欣鹏运尚未支付《民事调解书》中约定的人民币112,000万元还款及相关利息、诉讼费用等。

　　案件所涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，四川邦诺企业咨询公司已撤回对公司诉讼。四川邦诺企业咨询公司撤回诉讼不代表公司违规担保责任解除，尚不确定四川邦诺企业咨询有限公司是否会对公司再次提起诉讼。若其对公司提起诉讼，公司是否承担担保责任，存在不确定性，需以法院生效判决为准。

　　目前，公司控股股东欣鹏运及其一致行动人所持公司股份尚处于冻结、轮候冻结及司法标记等状态，后续或将存在被司法处置的可能。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-024），公司涉及2项诉讼，对于案件（一），公司收到四川省成都市中级人民法院关于四川邦诺企业咨询有限公司撤回对部分被告起诉申请书的收转材料收据，若有最新进展，公司将根据法律法规及时履行信息披露义务。对于案件（二），公司于近日收到司法文书，现将相关诉讼案件的进展情况公告如下：

　　四川邦诺企业咨询有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳鹏博实业集团有限公司、杨学平、杨学林、深圳市众新友信息技术有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、深圳市云益晖投资有限公司于2024年5月13日在四川省成都市中级人民法院的调解下签署了（2024）川01民初193号《民事调解书》，主要内容如下：

　　原告四川邦诺企业咨询有限公司与被告欣鹏运、深圳鹏博实业集团有限公司、上海国富光启云计算科技股份有限公司、杨学平、杨学林、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、长宽通信服务集团有限公司、北京伟地安达物业管理有限公司、上海国富光启云计算技术发展有限公司、深圳市众新友信息技术有限公司借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院于2024年1月31日受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。

　　审理中，原告申请撤回对鹏博士电信传媒集团股份有限公司、上海国富光启云计算科技股份有限公司、长宽通信服务集团有限公司、北京伟地安达物业管理有限公司、上海国富光启云计算技术发展有限公司的起诉，追加深圳市和光一至技术有限公司、深圳市云益晖投资有限公司为被告，法院予以准许。

　　一、欣鹏运确认于2024年5月13日前向四川邦诺企业咨询有限公司偿还借款本金共计人民币1,120,000,000元；

　　二、欣鹏运确认于2024年5月13日前支付借款期内利息及逾期利息（计算方式：以1,120,000,000元为基数，按照年利率15.4%的标准，自2021年11月3日起计算至借款本息还清之日止，暂计算至2024年5月13日为442,219,555.56元），若欣鹏运未按本调解协议确定给付之日给付本金及利息，上述利息计算至本金付清之日止；

　　三、本案案件受理费、保全费、律师费、财产保全保险费，均由欣鹏运负担，欣鹏运于2024年5月13日前向四川邦诺企业咨询有限公司支付；

　　四、深圳鹏博实业集团有限公司、杨学平、杨学林、深圳市和光一至技术有限公司、深圳市云益晖投资有限公司就欣鹏运本调解协议第一、二、三项项下确认的债务承担连带保证责任；

　　五、若欣鹏运未按本协议约定的时间履行还款义务，则四川邦诺企业咨询有限公司有权就深圳鹏博实业集团有限公司持有欣鹏运90%的股权、深圳市众新友信息技术有限公司持有欣鹏运10%的股权，折价、拍卖或变卖所得价款在第一、二、三项范围内享有优先受偿的权利。

　　本次案件所涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，四川邦诺企业咨询公司已撤回对公司诉讼。四川邦诺企业咨询公司撤回诉讼不代表公司违规担保责任解除，尚不确定四川邦诺企业咨询有限公司是否会对公司再次提起诉讼。若其对公司提起诉讼，公司是否承担担保责任，存在不确定性，需以法院生效判决为准。

　　公司股东欣鹏运尚未支付《民事调解书》中约定的人民币112,000万元还款及相关利息、诉讼费用等。

　　本次诉讼进展对公司是否承担担保责任尚不确定，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

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