全国投资者保护宣传日｜《公司法》新规知多少

　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过并予公布，自2024年7月1日起施行。如何强化对中小股东合法权益的保护，是新修订的《公司法》重心之一。

　　新修订的《公司法》在平衡大股东与中小股东的利益冲突，加强对控股股东和实际控制人规范，有效提升中小股东在公司治理中的地位，强化对中小股东合法权益的特别保护上，有许多制度创新和解决实际问题的举措，致力于中国特色现代企业制度的构建。

　　现将新修订的《公司法》在有限责任公司注册资本制度、股东出资责任、公司治理、股东权利、董事及高级管理人员责任以及股份有限公司相关制度等层面作出的重大调整进行要点梳理，帮助中小投资者及广大市场主体尊法、学法、守法、用法和依，也帮助公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司高级管理人员依法行权，理性决策，促进公司良性运行、合规经营与高质量发展。

　　①规定法定代表人由董事或者经理担任，取消了“执行董事”的提法；②确立法定代表人“自动辞职”制度。

　　公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　法定代表人代表公司，其行为责任由公司承受，但需承担过错责任。①规定法定代表人职务行为的法律后果由公司承受；②确定保护善意相对人制度，维护交易安全、稳定；③确定过错追偿制度，促使法定代表人谨慎履职。

　　法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　完善公司人格否认制度，强化对债权人、中小股东的保护。①规定了控股股东滥用控股地位的连带责任；②明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为；明确了关联交易各公司应当承担连带责任。③规定了一个股东公司的连带责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　开会与表决信息化，方便快捷，提高效率，节约成本。规定电子通信方式如微信、腾讯会议等信息化平台，可以作为股东会、董事会、监事会召开会议和表决的一种方式。

　　公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

　　促进公司合规经营，维护公司、中小股东及债权人权益。①对股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的情形分别作出规定；②容许会议召集程序、表决方式的轻微瑕疵；③规定60日的撤销权行使期限及1年的股东撤销权除斥期间；④保护善意相对人，维护交易安全、稳定。

　　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　①对设立公司所提交材料的真实、合法和有效作出规定；②申请材料补正的一次性告知制度。

　　申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

　　申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

　　①公司登记事项由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；②公司应当自行将公司重大信息按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示。

　　公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

　　公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　　【保护善意相对人】公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

　　股东为设立公司而签订的设立协议形式有公司设立协议、出资协议、合资协议、合伙协议、合作协议等，新公司法确认公司设立协议的法律地位。

　　有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

　　①股东设立公司民事活动的法律后果由公司承受；②第三人对民事责任承担者的选择权；③股东的连带责任与无过错的股东的追偿权。

　　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

　　设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　扩大股东出资形式，拓宽公司融资渠道，降低融资成本。①以法律形式确认股东可以用股权、债权出资；②股权、债权等非货币财产出资，须经评估并办理财产权转移手续，出资才合法有效。

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

　　发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

　　加大未出资股东赔偿责任，同时加强了其他股东的连带责任。①有限责任公司、股份有限公司股东未按期足额缴纳出资对造成公司的损失承担赔偿责任；②有限责任公司设立时的股东对其他股东出资不足部分承担连带责任；③股份有限公司的出资方式修订为实缴制；④股份有限公司发起人之间对出资不足部分承担连带责任。

　　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

　　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

　　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　强化董事会在公司资本事项上的责任，不管是有限责任公司还是股份有限公司：①董事会有义务核查股东出资；②未及时履行核查义务的董事须承担公司损失赔偿责任。

　　【股东出资的核查催缴】 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　【董事的赔偿责任】 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

　　强化公司董监高信义义务，在股东抽逃出资上承担相应责任。不管是有限责任公司还是股份有限公司：①股东不得抽逃出资；②对抽逃出资负有责任的董事、监事、高级管理人员与该股东连带赔偿公司损失。

　　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　取消出资加速到期适用门槛，强化股东出资义务，更好保护债权人利益。公司不能清偿到期债务时便触发股东出资加速到期，即公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人均有权要求公司股东提前缴纳其认缴的出资。

　　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　扩大股东知情权范围，完善股东知情权制度，①有限责任公司股东不管持股比例，均可行使知情权；②股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；③可查阅范围广泛，在章程、记录、决议、报告等基础上，新加了可查阅股东名册和会计凭证，且可查阅、复制公司的全资子公司相关材料； ④允许委托会计师或律师等专业性中介机构查账，不需要有股东亲自陪同；⑤有限责任公司股东财务会计报告送交股东，股份有限公司财务会计报告置备于公司供股东查阅。

　　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

　　在保护善意对人、董事监督的内部模式、董事会成员中的职工代表、董事的无因解任与赔偿请求权等方面作出新的规定。不管是有限责任公司还是股份有限公司，①公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人；②规定董事会成员中的公司职工代表及产生方式，保障职工参与民主管理；③ 允许公司选择“单层治理模式”，规定公司可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权，采取董事监督的内部模式；④董事的任期、辞任，及无因解任与赔偿请求权。

　　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　董事任期由公麻将胡了最新官方版下载司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

　　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　①规模较小或者人数较少的有限责任公司可以不设董事会、监事会，只设一名董事、一名监事；②如果全体股东都同意，可以连一名监事也不设；③规模较小、人数较少的股份有限公司也可以简易设立组织机构；④国有独资公司不设董事会，且可不设监事会或者监事。

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

　　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

　　国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

　　有限责任公司股东对外转让股权不再需要其他股东同意、公司有办理变更手续义务、受让人对未缴出资的责任、行使股东权利的时间等。①简化有限责任公司的股权转让规则，股东对外转让股权不再需要其他股东同意，以书面形式通知，并明确其他股东“同等条件下”的优先购买权；②其他股东在三十日内未答复则视为放弃优先购买权；③公司有办理变更股东名册、办理变更登记的义务，转让人、受让人有提起诉讼的权利；④瑕疵出资股权转让的责任承担：一是转让未届出资期限的股权，由受让人对未缴纳的出资承担缴纳义务，转让人承担补充责任；二是未按规定日期缴纳出资或出资不足的，由转让人与受让人承担连带责任；⑤受让人不担责的除外情形：受让人不知道且不应当知道转让人未缴足出资、非货币财产出资不足的，由转让人承担责任；⑥受让人向公司主张行使股东权利的时间为:自受让人记载于股东名册时起。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　控股股东压迫情形下中小股东的股权回购救济。①有限责任公司股东行使股权回购请求权的两种情形，一是对三类涉及公司重大事项的股东会决议投反对票的股权回购请求权；二是控股股东滥用股东权利情形下股权回购请求权，这是公司法新增内容；②控股股东滥用股东权利情形下股东对于其股权回购请求权的起诉，不受第一种情形下股权回购请求权起诉条件与期限的限制；③股份有限公司股东对于三类涉及公司重大事项的股东会决议投反对票的，可以行使股权回购请求权。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

　　股份有限公司的设立方式、发起人人数，①股份公司设立方式有发起设立、募集设立两种；②股份公司发起人人数为一人以上二百人以下，可以设立一人股份公司；③发起人中应当有半数以上在中华人民共和国境内有住所。

　　募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

　　设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

　　①规定上市公司对于股东、实际控制人信息的披露应当真实、准确、完整；②匿真实股东可能造成股权结构、控制权、关联交易、关联担保等方面的虚假陈述，可能损害广大非特定投资者的利益，进而干扰资本市场交易秩序与金融稳定，故禁止违法代持上市公司股票。

　　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

　　降低提出临时提案权股东的持股比例，有利于中小股东更好参与公司治理。①股份有限公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；②临时提案应当有明确议题和具体决议事项；③公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　为强化股份公司的公司治理，①规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；②因公司合并、质权行使原因持股的，没有对应股份表决权。

　　上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

　　无面额股发行与转让价格灵活，有助于股份公司灵活融资，也有利于保护投资者和债权人利益。①股份有限公司可择一采用面额股或者无面额股；②应将发行无面额股所得股款的二分之一以上计入注册资本，未计入注册资本的金额列为公司资本公积金；③已经发行面额股的可与无面额股相互转换。

　　公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

　　公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

　　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

　　引入类别股，可以同股不同权，适应不同投资者的需求，有利于增强股份公司经营的灵活性，①类别股权利与普通股不同；②新公司法规定股份有限公司可以发行的类别股有优先股、劣后股、特殊表决权股和转让受限股及国务院规定的其他类别股。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。

　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

　　公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

　　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。

　　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股份公司需迅速应变市场行情，提高筹资灵活性和融资效率，①股份公司的公司公司章程或者股东会可以授权董事会发行股份；②授权期限为三年，授权发行的股份数不超过已发行股份百分之五十；③须经全体董事三分之二以上通过；④以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

　　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

　　33.股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助

　　禁止财务资助，防止股东掏空公司、变相抽逃出资。①禁止股份公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助；②为公司利益而提供财务资助的，在程序上、资助金额上规定严格限制条件；③董事、监事、高级管理人员违反规定的，应承担赔偿责任。

　　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　明确界定董监高忠实勤勉义务的内涵，新增事实董事认定规则，强化公司董监高的责任。①对董事、监事、高级管理人员忠实义务、勤勉义务作出定义；②新增事实董事认定规则，对公司的董事采取实质认定原则，即公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，也对公司负有忠实、勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

　　严格规范关联交易，确定关联交易事项报告制度，①关联交易的主体范围：一是董事、监事、高级管理人员；二是董事、监事、高级管理人员的近亲属、直接或者间接控制的企业；三是与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人；②关联交易的界定：关联交易的主体直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；③关联交易报告制度，董监高应当对关联交易事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；④关联交易的两种特殊情形：一是谋取公司商业机会，二是与公司同业竞争；⑤规定关联董事表决回避制度及董监高关联交易事项报告制度；⑥违法关联交易所得收入归公司所有。

　　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

　　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

　　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

　　董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

　　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　完善股东代表诉讼制度，构建双重股东代表诉讼制度，①一是母公司股东有权代表母公司提起股东代表诉讼，二是母公司股东可代表全资子公司提起股东代表诉讼；②提起股东代表诉讼的主体为：连续持股180日、单独或者合计持有公司1%股份的股东；③起诉对象：一是损害公司利益的董事、监事、高级管理人员，二是侵犯公司合法权益的他人；④股东代表诉讼前置程序：向监事会或者董事会书面请求，监事会或者董事会拒绝、拖延诉讼的，情况紧急的除外。

　　董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　董事、高管对其履职中致人损害的故意或者重大过失行为担责，强化董事、高管的责任。①董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，由公司承担赔偿责任；②董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　控股股东、实际控制人幕后操纵公司董事、高级管理人员，成为“影子董事”或者“影子高管”。公司法对于控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，规定各方承担连带责任。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　公司法在对董事责任扩张的同时，提出了董事责任风险转移的方案，即公司可以为任职董事投保责任保险。

　　公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

　　增加债券持有人会议的规定并明确其会议决议的效力，增强债券持有人信心，助力公司通过发行债券方式融资，①债券持有人会议制度及会议决议效力；②债券受托管理人制度；③债券受托管理人的信义义务，及受托管理人违反信义义务的法律责任。

　　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

　　公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

　　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

　　受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

　　债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

　　公司利润分配规则，①税后利润分配前，应当提取公司法定公积金、弥补以前年度亏损，还可以提取任意公积金；②公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润方可分配；③有限责任公司按实缴出资、股份公司按股份比例分配利润；④公司违法分配的利润，由股东退还，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员还应承担公司损失赔偿责任；⑤董事会应当在股东会作出分配利润决议之日起六个月内进行分配。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

　　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　公司的公积金的种类、用途及使用规则，①公司的公积金有任意公积金、法定公积金、资本公积金；②公司的公积金用途为弥补亏损、扩大生产经营、转增注册资本；③资本公积金弥补公司亏损的前提是任意公积金和法定公积金弥补公司亏损不足的。

　　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　简易合并是指只要经董事会决议而不需经股东会决议的公司合并。①公司合并方式有吸收合并、新设合并两种；②简易合并：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，合并的公司也可以不经股东会决议；③不经股东会决议的公司简易合并，应当经董事会决议；④合并程序：合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告；⑤债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；⑥合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司减少注册资本应当严格履行减资程序，但为弥补亏损的减资可以简化相关程序。①减资程序：编制资产负债表及财产清单、通知债权人并进行公告、债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；②“同比例减资”为原则：按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；“定向减资”为例外：法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外；③简易减资的内涵：无需编制资产负债表及财产清单、无需通知债权人、无需提前清偿债务和提供额外担保、不适用“同比例减资”规定，在任意公积金、法定公积金、资本公积金弥补亏损后仍有亏损的，由股东会作出减资决议并依法公示，减资后的公司利润分配受限；④违法减资的，应当恢复原状，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员承担对公司损失的赔偿责任。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　有限公司与股份公司股东对公司增资的优先权不同，有限公司股东有优先认缴权，而股份公司股东没有优先认购权。①有限责任公司增加注册资本，股东有“同等条件”下按“实缴”出资比例认缴出资，全体股东另有约定的除外；②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会另有决议的除外。

　　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　公司解散后应当进行清算，明确公司清算义务人为公司董事及其清算责任。①董事为公司清算义务人，清算组由董事组成；②清算义务人未及时履行清算义务，承担对公司及债权人损失的赔偿责任。

　　公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　利害关系人、相关行政机关有申请司法清算的权利。①公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会决议解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，人民法院判决解散的，利害关系人（如债权人、公司股东、董事等）可以申请司法清算；②公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，相关部门或者公司登记机关可以申请司法清算。

　　公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　设置简易程序注销登记，方便公司退出。①当公司存续期间未产生债务、或者已经清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司；②通过简易程序注销公司的，若股东承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　赋予公司登记机关依职权依法注销公司登记的权利。①强制注销的法定情形：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记；②强制注销的前提：公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统予以公告不少于六十日、公告期限届满后未有异议；③公司登记被强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

　　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

　　①出资期限超过5年的，应当逐步调整至本法规定的5年期限以内；②公司登记机关可以依法要求出资期限、出资额明显异常的公司及时调整；③具体实施办法由国务院规定。

　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

　　促进公司合规经营，维护公司、中小股东及债权人权益。①对股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的情形分别作出规定；②容许会议召集程序、表决方式的轻微瑕疵；③规定60日的撤销权行使期限及1年的股东撤销权除斥期间；④保护善意相对人，维护交易安全、稳定。