胜利精密：上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

　　上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股权激励计划预留股票期权授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

　　（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所及本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

　　（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师审阅了本次授予的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次授予的相关事宜出具法律意见如下：

　　（一）2023年8月8日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，关联董事徐洋、程晔、徐小红回避表决。

　　2023年8月8日，公司独立董事张雪芬女士和王静女士对公司《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。

　　2023年8月8日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）>

　　及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核查的议案》等议案。

　　（二）2023年8月9日起，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及公司内部网站公示了本次股权激励计划激励对象名单。

　　2023年8月10日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网披露了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及相关文件的更正公告》（本法律意见书中，股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划（草案）（更新后）合称为“《激励计划（草案）》”），将行权价格由2.4元/股更正为2.42元/股。

　　2023年8月22日，公司披露了监事会《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司通过内部网站发布了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

　　2023年8月31日，在公司2023年第三次临时股东大会召开前，监事会向本所出具了情况说明，说明截至公司2023年第三次临时股东大会审议本次股权激励计划相关事宜前，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

　　（三）2023年8月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意股权激励计划的首次授予日为2023年 9月26日，并向符合条件的266名激励对象授予86,957,711股股票期权，关联董事徐洋、程晔、徐小红回避表决。就上述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发布了《关于2023年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜的核查意见》。

　　（六）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向51名符合条件的激励对象授予12,456,000 股股票期权，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，行权价格为2.42元/股。

　　2024年8月28日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意董事会确定的2024年8月28日为预留股票期权的授予日，并向51名激励对象授予股票期权共计12,456,000股，行权价格为2.42元/股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（一）2023年8月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。

　　（二）根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司董事会一致同意本次授予的授予日为2024年8月28日。

　　（三）根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意本次授予的授予日为2024年8月28日。

　　（四）经本所律师核查，董事会确定的授予日为交易日，在公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起12个月内。

　　综上，本所律师认为，公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　（一）2024年8月28日，监事会出具了《关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　经本所律师查验，本次授予的激励对象为公司（含控股子公司）的员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网对本次授予的激励对象进行了核查，激励对象无证券期货市场失信记录，不是失信被执行人。

　　（二）根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司董事会确定向51名符合条件的激励对象授予12,456,000 股股票期权，行权价格为2.42元/股。

　　根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意董事会向51名符合条件的激励对象授予12,456,000 股股票期权，行权价格为2.42元/股。

　　（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留权益共计12,916,000股股票期权，本次授予12,456,000 股，未授予的460,017股股票期权将在公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起届满12个月后失效。

　　综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　（一）根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1.根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告[天衡审字（2024）01265号]》。故，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　2.根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司内部控制审计报告[天衡专字（2024）00586号]》。故，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　　3.本所律师核查了公司2021年、2022年、2023年的年度股东大会决议以及《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》《关于2022年度不进行利润分配的专项说明》《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》，公司近36个月无利润分配方案，故不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　经本所律师核查，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，公司已具备授予预留股票期权的条件。

　　根据公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第九次会议决议，以及监事会出具的《关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，董事会和监事会均认为公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网对本次授予的激励对象进行了核查，激励对象无证券期货市场失信记录，不是失信被执行人。

　　公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经成就。公司尚需就本次股权激励计划预留股票期权授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。

　　（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》之签署页）pg电子平台