九号有限公司 关于作废处理2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票对应存托凭证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，现将有关事项说明如下：

　　1、2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

　　5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　12、2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　13、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证597,322份不得归属，由公司作废处理。

　　鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证23,000份不得归属，由公司作废处理。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期，公司层面业绩考核未达到归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证904,682份不得归属，由公司作废处理。

　　综上，上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计1,525,004份。

　　公司本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。

　　经独立董事专门会议核查，公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计152.5004万份。

　　北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，九号有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分处理限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效事项的法律意见书；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，现将有关事项说明如下：

　　1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　13、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　14、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证16,534份不得归属，由公司作废处理。

　　鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证25,280份不得归属，由公司作废处理。

　　公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。

　　公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计41,814份。

　　北京中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　（二）北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

　　关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本次拟归属的限制性股票对应存托凭证数量：15,438股限制性股票对应的154,380份存托凭证；

　　归属股票来源：九号有限公司（以下简称“公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。

　　2、授予数量：本激励计划预留授予4.1115万股限制性股票对应41.1150万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占授予时公司存托凭证总份数的0.06%。

　　本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：

　　在第一个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2021-2023年考核结果对应的比例累加之和。

　　在第二个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2024年考核结果对应的比例。

　　在第三个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2025年考核结果对应的比例。

　　1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　13、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　14、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为154,380份。同意公司按照本激励计划为符合条件的18名激励对象办理归属等相关事宜。

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证予以作废失效处理，详见公司同日披露的《九号有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》（公告编号：2024-082）。

　　公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，18名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　（五）股票来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分第一个归属期限制性股票对应存托凭证归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　北京中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　（一）九号有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次权益变动属于被动稀释和存托凭证持有人HSGGFHoldcoIII-A,Ltd.（以下简称：“HSG”）履行此前已披露的减持计划所致，不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，存托凭证持有人HSG持有公司存托凭证由36,529,909份减少至35,837,309份，占公司存托凭证总数比例由5.11%被动稀释及减持至4.999995%，HSG不再是公司5%以上存托凭证持有人。

　　●本次权益变动主体为5%以上非第一大存托凭证持有人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司存托凭证持有人HSG出具的《简式权益变动报告书》，现将本次权益变动情况公告如下：

　　2024年6月18日，公司完成员工认股期权计划第十次行权，公司存托凭证总数新增1,043,470份。2024年6月24日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期的归属及登记已完成，公司存托凭证总数新增621,918份。2024年8月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第三批次的归属及登记已完成，公司存托凭证总数新增34,500份。2024年9月4日，公司完成员工认股期权计划第十一次行权，公司存托凭证总数新增176,000份。综上，公司存托凭证总数由714,871,031份变更为716,746,919份。存托凭证持有人HSG持有存托凭证被动稀释比例为0.01%。

　　本次权益变动所涉及存托凭证均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或限制转让的情况。本次变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　注：本次权益变动前持有存托凭证比例按照公司当时存托凭证总数714,871,031份为基数计算；本次权益变动后持有存托凭证比例按照本公告披露日公司存托凭证总数716,746,919份为基数计算。

　　本次权益变动后，存托凭证持有人HSG持有公司存托凭证由36,529,909份减少至35,837,309份，占公司存托凭证总数比例由5.11%被动稀释及减持至4.999995%，HSG不再是公司5%以上存托凭证持有人。

　　1、本次权益变动属于被动稀释和存托凭证持有人HSG履行此前已披露的减持计划所致，不触及要约收购、不涉及资金来源。

　　2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，存托凭证持有人HSG已就本次权益变动事项编制权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动后，HSG不再是公司5%以上存托凭证持有人，但其减持存托凭证计划尚未实施完毕，公司将督促其严格遵守相关减持规定，及时履行信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年9月20日召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为154,380份。董事会同意公司按照本激励计划为符合条件的18名激励对象办理归属等相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。

　　2、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证16,534份不得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证25,280份不得归属，由公司作废处理。综上，2021年限制性股票激励计划不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计41,814份。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。

　　3、审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证597,322份不麻将胡了最新官方版下载得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证23,000份不得归属，由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期，公司层面业绩考核未达到归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证904,682份不得归属，由公司作废处理。综上，2022年限制性股票激励计划不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计1,525,004份。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。